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                  民法典實施后,公司實際控制人需要承擔的主要法律責任匯總(2021)

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                  民法典實施后,公司實際控制人需要承擔的主要法律責任匯總(2021)

                  • 分類:理論探討
                  • 作者:
                  • 來源:民事法律參考
                  • 發布時間:2021-02-23 09:07
                  • 訪問量:

                  【概要描述】

                  民法典實施后,公司實際控制人需要承擔的主要法律責任匯總(2021)

                  【概要描述】

                  • 分類:理論探討
                  • 作者:
                  • 來源:民事法律參考
                  • 發布時間:2021-02-23 09:07
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                  詳情

                  一、對公司的賠償責任

                  《民法典》

                  第八十四條 營利法人的控股出資人、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害法人的利益;利用關聯關系造成法人損失的,應當承擔賠償責任。

                  最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(五)

                  第一條 關聯交易損害公司利益,原告公司依據民法典第八十四條、公司法第二十一條規定請求控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失,被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由抗辯的,人民法院不予支持。

                  公司沒有提起訴訟的,符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東,可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。

                  二、在特定情形下對債權人的責任

                  最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)

                  第十八條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算,導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失,債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的,人民法院應依法予以支持。

                  有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務,導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失,無法進行清算,債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持。

                  上述情形系實際控制人原因造成,債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的,人民法院應依法予以支持。

                  第十九條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實際控制人在公司解散后,惡意處置公司財產給債權人造成損失,或者未經依法清算,以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記,債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的,人民法院應依法予以支持。

                  第二十條 公司解散應當在依法清算完畢后,申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記,導致公司無法進行清算,債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的,人民法院應依法予以支持。

                  公司未經依法清算即辦理注銷登記,股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任,債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的,人民法院應依法予以支持。

                  第二十一條 按照本規定第十八條和第二十條第一款的規定應當承擔責任的有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實際控制人為二人以上的,其中一人或者數人依法承擔民事責任后,主張其他人員按照過錯大小分擔責任的,人民法院應依法予以支持。

                  三、配合法院的調查詢問

                  最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋

                  第四百八十四條 對必須接受調查詢問的被執行人、被執行人的法定代表人、負責人或者實際控制人,經依法傳喚無正當理由拒不到場的,人民法院可以拘傳其到場。人民法院應當及時對被拘傳人進行調查詢問,調查詢問的時間不得超過八小時;情況復雜,依法可能采取拘留措施的,調查詢問的時間不得超過二十四小時。人民法院在本轄區以外采取拘傳措施時,可以將被拘傳人拘傳到當地人民法院,當地人民法院應予協助。

                  根據《最高院關于民事執行中財產調查若干問題的規定》第15條的規定,為查明被執行人的財產情況和履行義務的能力,可以傳喚被執行人的實際控制人到人民法院接受調查詢問,對必須接受調查詢問的被執行人的實際控制人經依法傳喚無正當理由拒不到場的,法院可以拘傳其到場;

                  四、被施以失信懲戒

                  根據《國務院辦公廳關于加快推進社會信用體系建設構建以信用為基礎的新型監管機制的指導意見》第12條的規定,對被列入失信聯合懲戒對象名單的市場主體,依法依規對其實際控制人進行失信懲戒,并將相關失信行為記入其個人信用記錄。

                  五、特定情形下的刑事責任

                  針對個別企業實際控制人為實施犯罪行為而設立公司,操縱公司的決策過程,使公司完全喪失獨立性,淪為實際控制人的工具或軀殼,嚴重損害《刑法》所保護的法益,實踐中有可能會判定企業實際控制人承擔相應的刑事責任。

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